海外代理店及び海外特約店契約 - 仙台市 行政書士濱田事務所

１．海外代理店契約

職務多忙につき、外国語関係（翻訳）の仕事はしばらくお休みします。

海外の企業が日本に商品輸出する場合、日本国内の商社やメーカーと代理店契約か販売店契約をするのが通例です。

逆に日本の企業が海外に商品輸出する場合も、海外の商社やメーカーと代理店か販売店契約をします。

代理店や販売店は、海外市場での販売活動や商品マーケティングという側面では一緒ですが、活動から生じる損害や利益の帰属先は異なるため、日本では「特約店」や「販売代理店」等のあいまいな名称を使用する場合も多いですが、Agency Agreement なのか Distributor Agreement なのかはっきりと区別しておかないと、どちらが債権回収の義務を負うかでトラブルになってしまいます。

こうしたトラブルを避けるために、契約締結時に、それぞれの権利や義務が明確になるように契約書に明記しておきましょう。

<1>代理店契約（Agency Agreement）
オリジナルの製造・販売元である企業の代理として、商品を広く紹介し、販売活動を行います。

代理店は、お客様との売買契約の当事者とはならず、オリジナルの製造・販売元である企業の仲介です。

代理店の場合、商品は製造・販売元の企業から直接お客様に直送され、代金もお客様から企業に支払われますので、販売活動による損害や利益は直接代理店には係りません。代理店は、業績に応じて製造・販売元の企業から手数料（Agent Commission）を受け取ります。

欧米諸国では、販売代理人（Sales Representative）、製造者代理人（Manufacturer’s Representative）など代理営業活動を行う企業もあります。

この代理店が取扱い商品や活動地域などについて独占（Sole）または排他（Exclusive）的な権利を得ると、総代理店（Sole Agency Agreement）、
独占代理店（Exclusive Agency Agreement）と呼ばれます。

 

<2>販売店契約（Distributor Agreement）

販売店は、お客様との売買契約の当事者となり、販売活動による損害や利益が直接係ります。販売店はオリジナルの製造・販売元である企業から購入した商品を第三者に販売しますが、その際の価格は販売店が自由に設定することができ、それによって生じた利益はすべて販売店に帰属します。

販売店は、独立した立場にありますが、オリジナルの製造・販売元である企業との販売店契約時に最低販売高、取扱商品の制限、在庫の保有、アフターサービスの確保や宣伝費負担などを特約する場合もあります。

この販売店が取扱い商品や活動地域などについて独占（Sole）または排他（Exclusive）的な権利を得ると、総販売店（Sole Distributor Agreement）、独占販売店（Exclusive Distributor Agreement）と呼ばれます。

 

２．契約締結時の確認ポイント

<1>契約方法

○代理店契約か販売店契約か

販売店の場合、受入検査の方法や代金支払い、保証期間、在庫の保有、個別契約についての取り決めをしておきます。

代理店契約の場合は、手数料や報酬の金額の決定方法や支払のタイミングなどを決定します。

○独占契約か

独占の場合は、最低購入保証や競合阻止義務を受け入れるかどうかを決めておきます。

○契約期間

契約期間の他、解除や解約の条件の取り決め、契約終了後の在庫の取扱や商標使用、貸与品や支給品の取扱、債権の支払期限等をきめておきます。

 

<2>取扱製品

取扱製品は何か、細かく取り決めておきます。

 

<3>活動地域

代理店、販売店として活動する商圏取り決めて、競合による他の代理店や販売店とのトラブルを避けます。

 

<4>所有権・危険負担の移転

どのタイミングで移転するか。販売店への引き渡し前に地震や火災による滅失や盗難にあった場合、どちらで負担するかを取り決めます。

 

<5>支払通貨

どの国の通貨で支払うか、為替相場は、どの時点・どの種類のレートを使用するか、大幅な為替変動があった時等を決めておきます。

 

<6>販売促進・貸与品・支給品

費用・方法の負担方法、貸与品（機械・設備・ソフトウエア・図面・技術資料・販促DVD・看板等）や支給品（販促用ノベルティ・POP・カタログ・ポスター・ちらし等）
の内訳や数量についての取り決めをしておきます。

 

<7>技術支援・アフターサービス

講習会や技術者の派遣についてや、アフターサービスの内容や対価の取り決めをしておきます。

 

<8>売上レポートの内容

提出頻度やの取り決め、売上高・在庫・販促活動・製品不具合やクレーム等のレポート内容をきめます。

 

<9>商標等の使用、製造物責任の所在や、知的財産権についての確認

輸入者は、製造物責任の対象（製造または加工された動産）となります。

未加工の農産物や、不動産、ソフトウェア・プログラム単体は動産でないので対象外となります。

 

海外代理店・販売店契約をお考えなら、事前にトラブルになりやすい事項の取り決めを契約書に明記しておきましょう。

 

当事務所は、経営革新等支援機関の中小企業の海外展開支援研修を修了しており、海外との英語やり取りも可能です。

アパレル会社等の代理店契約（英文）を締結、香港の会社と取引基本契約（英文）を締結した実績他もございます。

権利や義務などを曖昧にしたままの契約や、不利な契約をしてしまう前に、当事務所にお気軽にご相談ください。

 

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