合同会社設立
１．合同会社とは
合同会社とは、出資した人が「持分」を取得して「社員」となり、会社の運営を社員全員の同意で行っていく会社です。
ここでは、「社員」とは「従業員」という意味ではありません。社員とは出資者であり、会社の代表者でもあります。
合同会社の特徴には、<1>出資者の責任が間接有限責任であること、<2>出資できるのは金銭または物に限られること、<3>重要事項は社員全員の同意で決めること、の３つがあります。
<1>出資者の責任が有限責任である
出資者は、出資した金額以上に負担を求められることはありません。
会社が倒産した場合には、株式の価値がゼロになるという損害を受けることはありますが、債権者から会社債務の支払を求められることはありません。
<2>出資できるのは金銭または物に限られる
出資者は金銭または物を会社に提供します。「金銭出資」「現物出資」と呼ばれます。
のれんやノウハウといった形のないものを出資することはできません。
<3>重要事項は社員全員の同意で決める
合同会社では、会社を代表するのも社員なら業務を執行するのも社員。
基本的には経営も業務執行も社員1人1人に権限が与えられているのです。
そして、通常の運営については社員の過半数の同意、重要事項については社員全員の同意で決めることになります。
株式会社の株主総会のような機関はありません。
なお、定款に定めれば、業務を執行する社員や代表権を有する社員を限定することもできます。
２．合同会社のメリットとデメリット
新しく事業を始める決心をしたら、次に考えるのは合同会社、株式会社などの法人として起業するか、とりあえず個人事業から始めるかではないでしょうか。
どちらにしようかお悩みの場合、メリットとデメリットを考慮の上判断されてください。
メリット
<1>自分の財産を守ることができる
合同会社の場合は、出資者の責任は有限ですから、出資した額以上の負担はありません。会社の債務は、会社の財産を処分して返済することになります。
（代表社員が会社の連帯保証人になっている場合はこの限りではありませんので、ご注意ください）
一方、個人事業の場合、事業資金を借りたら全ての責任が個人にかかってきます(無限責任です)。したがって、事業がうまくいかなくなって返済を迫られた場合、個人の財産を処分してでも返済しなければなりません。
<2>信用力が増す
個人ではなく会社名義で事業を行うことができるようになりますので、イメージが良くなります。
○取引先に対する信用度が増す
○融資を受けやすくなる
○ある程度規模の大きい会社とも取引できる
○助成金をもらえる可能性が高くなる
○いい人材が集まりやすくなる
<3>節税しやすい
○青色申告を選択すると赤字が7年繰り越せる
○消費税が2事業年度分かからなくなる
○経営者やその家族に給料を支払えば、給与の所得控除を利用できる
○退職金や生命保険料の2分の1を経費にできる(掛捨の場合は全額経費)
○経営者も退職金をもらうことができる
○経営者やその家族の所有する資産を借りた場合、会社の費用にできる
○資本金が1,000万円以下なら法人税の特例も利用できる
<4>相続対策ができる
個人事業を経営されている方は、今後の事業継承を考えたときに合同会社化する方法もあります。
○相続で口座が凍結されない
個人事業の場合、銀行口座は個人名義なので、事業主が亡くなると銀行口座は凍結され、簡単には資金を引き出せません。
一方、合同会社であれば、銀行口座は会社名義ですから、社長さんが亡くなっても銀行口座は凍結されません。
○会社財産が相続財産とならない
合同会社にして事業用財産を会社名義にしてあれば、社長さんが亡くなっても相続財産とはならず、そのまま事業に使うことができます。
デメリット
<1>帳簿をつけるのが面倒になる
さきほどあげた税法上のメリットを受けるため、青色申告を選択することになります。
青色申告では「複式簿記」という方法で帳簿をつけます。この帳簿をつけるのには決まったルールがあり、自分が内容を分かっていれば良い、というわけにはいかなくなります。
とはいえ、税理士さんを頼むと毎月顧問料が掛かってしまいます。
ただ、さまざまな市販の会計ソフトがありますから、これらを利用する方法もあります。
<2>一般の方にあまりなじみがない
普段生活していて、「合同会社」という名前はあまり聞いたことがないのではないでしょうか。
合同会社は、普段見聞きする名前ではないので、お客さんや取引先に、「それ、どんな会社?」と思われてしまうかも知れません。
きちんと会社法で認められている形態ではあるものの、身近ではないため、信用力の向上という点ではやや弱いことは否定できません。
３．株式会社と合同会社の違い
会社といえば株式会社や有限会社をまず思い浮かべるのではないでしょうか。
しかし、合同会社の特徴やメリットも同じものが多く、株式会社と合同会社はどこが違うのでしょうか。
<１>自由度
株式会社と合同会社は、出資者が有限責任であるという点では同じですが、「会社運営の自由度」に大きな違いがあります。
株式会社は「株主総会」が決定権を持っています。取締役は、株主総会が決めた内容を実行していくのです。
一方、合同会社は、出資者である「社員」が決定権を持っています。合同会社の特徴<3>でご紹介した通り、社員の過半数あるいは社員全員の同意で決定します。
何人か社員がいても、原則は各自が代表権も業務執行権も持っています。
ご自身が唯一の出資者であれば、合同会社でも株式会社でも変わりはありません。しかし、出資者を他にも集めるのであれば注意が必要です。
合同会社の場合は他の社員の代表権や業務執行権を制限しないと、ご自身の意見が通らなくなる可能性があります。
<２>設立費用
合同会社は、設立の際に、50,000円ほどかかる定款の認証を受ける必要がありません。
定款を紙で作成した場合には、収入印紙40,000円分を貼らなくてはなりませんが、電子定款にすれば収入印紙の貼付も不要です。
つまり、合同会社を電子定款で設立すると、定款の認証および収入印紙代が0円になりますので、株式会社に比べて設立費用が安くなります。
<３>知名度
合同会社は知名度が低い、というデメリットがあります。
対外的な信用力向上のために個人事業から法人なりするのであれば、株式会社の方がより良いということになります。
細かい点で言えば、合同会社の方が株式会社に比べて、事務作業の負担もやや軽くなります。
○決算公告が不要
○役員に任期がなく、役員変更登記が不要
何のために会社を作るのか。どのメリットを受けたいのか。
目的によって選択するのがいいでしょう。
４．設立の流れ
会社設立をお考えなら、ぜひ当事務所へご相談ください。
当事務所では仙台市内をはじめ、宮城県内の会社設立を代行しております。
会社設立完了までの流れをご紹介します。
<1>当事務所にて打ち合わせ
面談、メール、電話等にてお客様との打ち合わせを実施します。
お勤めの方は、夜でも、土日でも、打ち合わせ可能です。
会社名、本店所在地、事業目的、資本金の額、役員などを決めていきます。
<2>当事務所報酬額のお支払い
正式にご依頼をいただいたら、当事務所報酬額のお支払いをお願いいたします。
お支払いを受けてのち、定款作成にかかります。
<3>定款の電子署名
公証役場での定款認証手続きはありません。定款を作り、電子署名すれば定款作成は完了です。
<4>お客様にて資本金の振込
金融機関に出資金（資本金）の払い込みをします。
<5>その他付属書類の押印
議事録や委任状など、会社設立登記に必要な書類にご捺印いただきます。
この時までに会社の実印をご用意ください。
<6>法務局への登記
提携司法書士が仙台法務局へ登記申請をいたします。
登記申請日が会社設立日となります。
<7>合同会社設立
時期・混み具合によって変わりますが、法務局に登記申請をしてから約１週間ほどで完了します。
<8>設立後の手続きをご説明
税務署や労働基準監督署など、さまざまな役所への手続きが必要となります。
これらを丁寧にご説明いたします。
行政書士では代行できない分野のため、代行をご希望の場合は提携の税理士・社会保険労務士をご紹介いたします。
５．設立費用
| 手続き内容 | 株式会社を設立する場合 | 合同会社を設立する場合 |
|---|---|---|
| 定款認証（公証人手数料） | 50,000円 | 不要 |
| 定款認証 謄本代 | 2,000円 | 不要 |
| 収入印紙（定款貼付） | 不要 | 不要 |
| 登録免許税（法務局） | 150,000円 | 60,000円 |
| 当事務所への報酬 | 64,800円 | 64,800円 |
| 合 計 | 266,800円 | 124,800円 |
※当事務所にご依頼いただいた場合の比較
※履歴事項証明書、印鑑証明書は実費
他にも
○営業許可の取得
○会社設立後の運営
○助成金の申請
これらのご相談も承っております。
税理士、社会保険労務士、司法書士、弁護士と提携し、ワンストップサービスで対応させていただきます。
特に、介護関係の方は合同会社を設立される場合が多くなっております。
当事務所では、介護事業所指定申請（通所介護デイサービス、居宅介護支援や有料老人ホーム等の許可届出）も申請代行やサポートを行っております。
ぜひ、お気軽にお問い合わせください!
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