有限会社株式会社の社会福祉法人への組織変更（認定こども園移行）について - 仙台市 行政書士濱田事務所

今まで有限会社や株式会社、合同会社などの営利法人で、認可保育園や学童保育を運営していた法人の方が、内閣府の子ども子育て３法による幼保連携型認定こども園に移行したい法人の方や有限会社や株式会社、合同会社などで認知症共同生活介護（グループホーム）、小規模多機能型居宅介護、住宅型有料老人ホーム、通所介護（デイサービス）、居宅介護支援事業所 （ケアマネ事務所）などを行っていた法人の方が、地域密着型老人福祉施設（特別養護老人ホーム）の立ち上げを行いたい場合、認定こども園や特別養護老人ホームは、社会福祉法人でしか運営できませんので、まず、はじめに有限会社や株式会社、合同会社から社会福祉法人へ組織変更（冠を変える）できるかどうかをお調べになると思います。

結論から申し上げますと、有限会社や株式会社、合同会社から社会福祉法人へ組織変更は、残念ながらできません。

よって、新規の社会福祉法人を立ち上げる必要があります。

当事務所では、有限会社で認可保育園を行っていた保育園の社会福祉法人の新規立ち上げを約２年かけて、お手伝いさせていただいたことがあります。

（このような事例は、宮城県では第１号でしたが、全国的にも初めての事例だと思います）

社会福祉法人を新規で立ち上げて、認可保育園を認定こども園に移行させたいなど、何かお困りのことがございましたら、お気軽にご相談ください（日本全国対応可能）

この場合（案件）の検討事項や行政との協議した内容を思い出す限り、記載しておきますので、是非、ご参考にされてください。

（１）社会福祉法人を新規で立ち上げることが可能かどうかという観点から

・社会福祉事業の継続性の観点から、土地、建物を所有しているかどうか、
賃貸の場合は、１０年以上の賃貸期間

・土地、建物は原則所有、例外は事業用借地権や地上権、賃借権設定（事業の継続性）

・社会福祉法人設立時に抵当権、根抵当権が原則、設定されていてはダメです
抵当権抹消（銀行等が協力的かどうか）

・有限会社や株式会社、合同会社などの当該営利法人を社会福祉法人にすることの
市町村民の利便性やメリットがあるかどうか

・社会福祉法人の理事、監事など役員構成（財務、地域福祉の経験がある方の要件）が
クリアしているかどうか

・役員要件は、平成２９年４月からの評議員制度も理解していた方がいいと思います。

・運営費の１２分の１又は運営費の１２分の２の現金が用意できるかどうか
（売上から入金の期間を考慮して）

・土地建物は、営利法人から社会福祉法人へ、抵当権、根抵当権が設定されていない場合は
現物寄付もしくは負担付贈与、売買契約するのかどうか

・既存法人に、土地建物の借入がある場合はどうするか

・土地建物を寄付、売買する場合は、財産処分承認申請が市町村長に承認されるかどうか
（不動産鑑定士の土地建物の時価査定による鑑定が必要）

・認定こども園の場合は、給食を出す設備、図面要件、幼稚園の教育体制がクリアされているかどうか （認定こども園に移行する場合は、社会福祉法人の新規設立と認定こども園を同時に行うのではなく、まずは社会福祉法人を設立してから、こども園へ 移行していった方が混乱が少なくなるような気がします）

・地域密着型老人福祉施設は、人員要件、施設運営、設備、図面要件をクリアされているか
どうかなど これらの事を、行政と協議していくことになります。

まずは、行政へ事前相談後、書類作成をされるといいと思います。

その他、社会福祉法人の新規設立が認可されたら、土地建物の登録免許税の免除申請や法務局への登記を理事長もしくは代理で司法書士が行います。

（２）有限会社や株式会社、合同会社などの営利法人 について

・新設社会福祉法人へ事業の全部または一部を譲渡するのかどうか
（一部だけの場合、その正当性、妥当性、社会福祉事業との切り分け）

・全部を譲渡した場合、営利法人は解散となりますが、その解散の時期と解散に伴う法人税
（積立金などに税金がかかる）が支払えるかどうか

・土地建物を社会福祉法人に売買した場合の消費税、現物寄付した場合はみなし譲渡の消費税が
支払えるかどうか

・土地建物を現物寄付した場合の法人税は、損金不算入ですが、上記を含め税金が支払えるか
税理士にお願いして一度計算してみる必要があると思います。

・有限会社や株式会社、合同会社などの営利法人から社会福祉法人へ事業を移管する際の事業移管
スキーム（会計勘定ごとに移管する勘定とそうでない勘定があります）

・運営費の１２分１や１２分の２の現金を寄付するする時期、土地建物の譲渡時期やお金の流れなどの スキームなどを考えておく必要があります。

社会福祉法人の設立は、かなりの期間を要し、相談も長くなってしまいますが、この機会に是非、お気軽にご相談ください。